+7 (800) 505-67-97

Правовые проблемы наследования долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

Бесплатно
Работа доступна по лицензии Creative Commons:«Attribution» 4.0
Дёмина Наталия Александровна
Бесплатно
Работа доступна по лицензии Creative Commons:«Attribution» 4.0

Цели и задачи исследования:
Цель исследования заключается во всестороннем изучении действующего российского законодательства, регулирующего вопросы наследования долей в обществах с ограниченной ответственностью; в выявлении наиболее значимых проблем теоретического и практического характера.
Для достижения поставленной цели автор стремится к решению следующих задач при выполнении данной работы:
1) Определить правовую природу долей в уставном капитале обществ и их место в системе объектов гражданских прав.
2) Рассмотреть общие положения о наследовании и раскрыть особенности наследования долей.
3) Изучить и сравнить различные подходы к пониманию механизма перехода долей по наследству.
4) Рассмотреть проблемы, связанные с доверительным управлением долями, входящими в состав наследства.
5) Проанализировать новеллы законодательства, которые затронули порядок доверительного управления долями, и выявить тенденции развития регулирования в данной сфере.
6) Выявить актуальные проблемы, возникающие при наследовании долей.
7) Выявить основные подходы, выработанные в судебной практике по наиболее значимым вопросам, связанным с наследованием долей.

Выводы, сделанные по результатам исследования:
1) Предлагается понимать долю в уставном капитале общества как самостоятельный объект гражданских прав (иное имущество), представляющий собой единый комплекс имущественных и неимущественных прав, а также обязанностей лица, составляющих статус участника общества.
2) Положения п. 1 ст. 93 ГК РФ и п. 1 ст. 21 ФЗ «Об ООО» нуждаются в изменении: необходимо устранить логическую ошибку, допущенную в результате смешения причины и результата, и указания на то, что «переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки или на ином законном основании».
3) Необходимо разделять момент перехода имущественных и неимущественных прав и права членства. Момент перехода имущественных прав предлагается определять моментом открытия наследства и не ставить его в зависимость от момента получения свидетельства о праве на наследство или внесения записи в ЕГРЮЛ. Вместе с тем, момент перехода неимущественных прав и права членства следует определять в зависимости от момента накопления необходимого юридического состава: в случае наличия условия о необходимости получения согласия остальных участников – с момента получения такого согласия, в случае отсутствия такого условия – с момента открытия наследства; а в отношении третьих лиц – с даты внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с целью создания большей правовой определенности и поддержания стабильности гражданского оборота. В связи с изложенным, предлагается внесение изменений в абз. 2 п. 1. ст. 1176 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Закона «Об ООО» согласно которым переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Представляется, что получение наследниками доли, входящей в состав наследства, не может быть поставлено в зависимость от получения согласия остальных участников. Согласие необходимо для получения наследником права членства в обществе и соответствующих корпоративных прав участника (статуса участника).
4) Отсутствие правового регулирования спорных вопросов, связанных с доверительным управлением долями в обществах привело к противоречивой правоприменительной практике. В связи с чем, следует нормативно закрепить порядок выбора кандидатуры доверительного управляющего, ответственность за выбор доверительного управляющего, не способного к осуществлению конкретной деятельности (например, управление долями), а также определить объем прав, переходящих к доверительному управляющему.
5) Вопреки сложившейся судебной практике, необходимо сделать вывод о том, что получение согласия наследников и органов опеки и попечительства на заключение договора доверительного управления не требуется.
6) В условиях действующего правового регулирования следует признать, что внесенные изменения не устранили имеющиеся противоречия, а породили новые практические проблемы. Рассмотренные новеллы нуждаются в пояснениях и дополнениях.

Введение 3
1. Особенности перехода доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью при наследовании 7
§1. Правовая природа доли в уставном капитале общества 7
§2. Общие положения о порядке наследования долей в ООО 16
2. Механизмы перехода доли и прав и обязанностей 21
участника в порядке наследования и их правовые последствия 21
§1. Момент перехода доли к наследникам 21
§2. Момент перехода статуса участника общества по наследству 28
3. Охрана прав наследников 37
§1. Доверительное управление долями в обществе 38
§2. Особенности заключения и исполнения договора доверительного управления долями и основные нововведения 51
4. Практические аспекты проблем, возникающих при наследовании долей 66
§1. Меры, направленные на недопущение наследников к участию в обществе 66
§2. Способы защиты прав наследников 69
Заключение 76
Список использованной литературы 80

Актуальность темы исследования. В последнее время субъектами предпринимательской деятельности для ведения бизнеса в основном избирается такая организационно-правовая форма как общество
с ограниченной ответственностью (далее – общество). Согласно официальным данным в Российской Федерации создано 3 458 812 коммерческих юридических лиц, из них 3 345 098 – общества с ограниченной ответственностью, что свидетельствует о востребованности данной организационно-правовой формы.
Процедура наследования имеет принципиальное значение для участников обществ, поскольку от стабильности состава общества зависит множество важных факторов: своевременное принятие корпоративных решений, наличие корпоративных конфликтов между участниками и т.д. Соответственно, вопросы правопреемства долей в уставном капитале обществ (далее – доли) являются актуальными, поскольку затрагивают интересы широкого круга лиц,
а нередко и в целом вопрос дальнейшего существования общества. При этом нельзя не учитывать, что наследование таких объектов гражданского права как доли в уставном капитале обществ обладает определенной спецификой.
Между тем, в действующем законодательстве, регулирующем вопросы наследования долей, имеются многочисленные пробелы и коллизии правовых норм, также отсутствует единообразие судебной практики по наиболее острым вопросам. Несмотря на кажущуюся однозначность толкования положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)
и Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), до сих пор на практике остаются неразрешенными такие принципиальные вопросы как: момент перехода доли, прав
и обязанностей к наследникам доли; порядок действий, необходимых для принятия наследства, в состав которого входит доля; корпоративные процедуры, связанные с необходимостью получения согласия и др.
Изменения, вступившие в силу в 2018 г., затронули множество вопросов, связанных с правовым регулированием наследственных отношений.
Тем не менее, несмотря на ряд нововведений, которые можно оценить как положительные, осталась неразрешенной совокупность проблем, возникающих при наследовании долей в уставном капитале обществ.
Структура исследования определяется содержанием темы, поставленными целями и задачами. Работа состоит из четырех глав, разделенных на восемь параграфов, введения, заключения и списка использованной литературы. Данная работа ориентирована, в первую очередь, на исследование наиболее значимых практических проблем, которые порождает отсутствие достаточного правового регулирования в указанной области. Для этого автор считает необходимым, во-первых, определить правовую природу доли, для чего представляется важным изучить разные подходы к понимаю сущности данного объекта гражданских прав.
Во-вторых, следуя логике изложения, представляется необходимым разрешить вопрос о моменте перехода доли к наследникам, а также о моменте получения наследниками статуса участника общества. Определенность
в данном вопросе является немаловажным аспектом для предпринимателей, поскольку от него зависит стабильность работы общества. В связи с чем, автором предложены наиболее оптимальные подходы к решению данного вопроса.
В-третьих, отдельного внимания заслуживают нововведения, которые затронули порядок наследования долей. В частности, в работе исследуется порядок доверительного управления долями, выявляются появившиеся коллизии правовых норм, а также рассматриваются вопросы, которые не были разрешены или возникли в связи с последними изменениями законодательства в данной сфере.
В-четвертых, в работе проводится анализ сформировавшегося массива судебной практики. Автором предпринята попытка анализа неоднозначных вопросов, возникающих в правоприменительной практике, которые были
по-разному оценены судами различных инстанций и округов в разные периоды времени. Попутно в работе освещаются дискуссии, возникающие относительно подходов и аргументации судов, также автором дается критическая оценка выводов, сделанных судами.
На основании действующего законодательства, судебной практики
и доктрины сделан общий вывод относительно правовой природы, механизма наследования долей, порядка заключения, содержания и особенностей договора доверительного управления долями, а также вывод о состоянии судебной практики по указанным вопросам.
Цель исследования заключается во всестороннем изучении действующего российского законодательства, регулирующего вопросы наследования долей в обществах; в выявлении наиболее значимых проблем теоретического и практического характера.
Для достижения поставленной цели автор стремится к решению следующих задач при выполнении данной работы:
Определить правовую природу долей в уставном капитале обществ и их место в системе объектов гражданских прав.
Рассмотреть общие положения о наследовании и раскрыть особенности наследования долей.
Изучить и сравнить различные подходы к пониманию механизма перехода долей по наследству.
Рассмотреть проблемы, связанные с доверительным управлением долями, входящими в состав наследства.
Проанализировать новеллы законодательства, которые затронули порядок доверительного управления долями, и выявить тенденции развития регулирования в данной сфере.
Выявить актуальные проблемы, возникающие при наследовании долей.
Выявить основные подходы, выработанные в судебной практике
по наиболее значимым вопросам, связанным с наследованием долей.
Методологическую основу исследования составляют общенаучные методы познания: статистический, аналитический, формально-юридический, систематический, технико-юридический, сравнение и иные методы.
Для решения отдельных задач использовались также методы системного
и буквального толкования норм права, анализа теоретических источников
и правоприменительной практики.
Степень научной разработанности темы. Несмотря на актуальность избранной темы, а также на наличие неизменного интереса к ней со стороны научного сообщества, порядок и особенности наследования долей можно считать малоизученными. Количество специальных монографических исследований остается немногочисленным. Отсутствие полноценных всесторонних исследований может быть объяснено, в том числе изменениями, которые вступили в силу только год назад, в связи с чем, на сегодняшний день появились только мнения отдельных авторов. Все вышеизложенное позволяет сделать вывод о том, что на сегодняшний день характерно отсутствие комплексного исследования основных проблемных аспектов наследования долей в обществах.

На основании исследованного материала можно сделать следующие выводы:
До сих пор в доктрине и судебной практике возникают споры относительно правовой природы доли. Решение данного вопроса является важным и влечет весомые практические последствия, определяя массив правового регулирования, применяемого к рассматриваемым отношениям,
а также объем прав наследников и момент получения ими соответствующих прав.
Изучив различные подходы к пониманию природы доли, предлагается понимать долю как самостоятельный объект гражданских прав (иное имущество), представляющий собой единый комплекс имущественных
и неимущественных прав, а также обязанностей лица, составляющих статус участника общества.
В результате рассмотрения общих положений о наследовании долей
в целях обеспечения внутренней непротиворечивости положений ГК РФ и ФЗ «Об ООО», регламентирующих порядок перехода доли к другим лицам, представляется целесообразным внесение изменений в п. 1 ст. 93 ГК РФ
и п. 1 ст. 21 ФЗ «Об ООО» и указание на то, что «переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки
или на ином законном основании». В таком случае будет устранена логическая ошибка, допущенная в результате смешения причины (сделки или иного законного основания) и результата (правопреемства), а также устранена тавтология «переход в порядке правопреемства».
Изучив и сравнив различные подходы к пониманию механизма перехода долей по наследству, можно сделать вывод о том, что необходимо разделять момент перехода имущественных и неимущественных прав и права членства.
Момент перехода имущественных прав предлагается определять моментом открытия наследства и не ставить его в зависимость от момента получения свидетельства о праве на наследство или внесения записи в ЕГРЮЛ.
Вместе с тем, момент перехода неимущественных прав и права членства следует определять в зависимости от момента накопления необходимого юридического состава: в случае наличия условия о необходимости получения согласия остальных участников – с момента получения такого согласия,
в случае отсутствия такого условия – с момента открытия наследства;
а в отношении третьих лиц – с даты внесения соответствующих изменений
в ЕГРЮЛ с целью создания большей правовой определенности и поддержания стабильности гражданского оборота.
В связи с изложенным, предлагается внесение изменений в абз. 2 п. 1
ст. 1176 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Закона «Об ООО» согласно которым переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Представляется, что получение наследниками доли, входящей в состав наследства, не может быть поставлено в зависимость от получения согласия остальных участников. Согласие необходимо для получения наследником права членства в обществе и соответствующих корпоративных прав участника (статуса участника).
В результате рассмотрения проблем, связанных с доверительным управлением долями, входящими в состав наследства, были выявлены проблемы, связанные с неопределенностью положений, и, как следствие, неоднозначностью понимания следующих практических вопросов: кто вправе выступать инициатором доверительного управления; кто является учредителем доверительного управления; каков порядок выбора кандидатуры доверительного управляющего; необходимо ли включать в договор перечень выгодоприобретателей и др.
Помимо этого, в связи с внесением изменений в положения о договоре доверительного управления, были выявлены и оценены проблемы, возникшие ввиду непоследовательности и неоднозначности таких изменений, в частности, вопрос относительно классификации договора доверительного управления и др.
По результатам исследования законодательства и судебной практики, в работе были разрешены указанные вопросы и предложен порядок определения кандидатуры управляющего с учетом мнения наследников.
Проанализировав особенности порядка заключения и исполнения договора доверительного управления долями, была выработана позиция, согласно которой получение согласия наследников на заключение договора доверительного управления не требуется, что обусловлено характером самого имущества, передаваемого в доверительное управление. Также, не требуется получение согласия органов опеки и попечительства, поскольку заключение договора доверительного управления не является сделкой по отчуждению имущества и не влечет уменьшения имущества подопечного.
Кроме того, в работе определен объем прав, переходящих
к доверительному управляющему, в случае включения в устав условия
о необходимости получения согласия остальных участников на переход доли по наследству, а также в случае отсутствия такого условия или запрета
на переход доли.
В результате анализа новелл законодательства, регламентирующего порядок заключения и исполнения договора доверительного управления, были выявлены дискуссионные положения, в частности, такие как: необходимость проведения оценки имущества независимым оценщиком до заключения договора; возложение на нотариусов обязанности по осуществлению контроля за деятельностью управляющего; определение цели договора доверительного управления как увеличение стоимости наследственного имущества и проч.
Представляется, что изменения в законодательстве должны носить комплексный характер и устранять проблемы и противоречия
в законодательства, а не привносить правовую неопределенность, в связи с чем, указанные нововведения нуждаются в дополнениях или разъяснениях.
В ходе исследования были выявлены и учтены основные подходы, выработанные в судебной практике по наиболее значимым и актуальным вопросам, возникающим при наследовании долей.
Таким образом, наследование – один из важнейших институтов гражданского права, поскольку отношения, связанные с наследованием являются той сферой общественных отношений, которая может затронуть каждого человека. В связи с этим, необходимо придать данной сфере правового регулирования максимальную предсказуемость. Для этого следует ясно
и недвусмысленно определить правовую природу доли во избежание применения судами норм права, не подлежащих применению
к рассматриваемому институту, определить момент перехода доли
по наследству, а также прав и обязанностей из доли, и установить единообразные правила заключения и исполнения договора доверительного управления долями.
Проведенный анализ особенностей наследования долей в обществах
по российскому гражданскому праву, в том числе многочисленных научных работ и примеров из судебной практики, позволил прийти к общим выводам
и сформулировать на их основе предложения практического характера, которые могут найти свое отражение при совершенствовании системы соответствующих нормативных правовых актов.

Заказать новую

Лучшие эксперты сервиса ждут твоего задания

от 5 000 ₽

Не подошла эта работа?
Закажи новую работу, сделанную по твоим требованиям

    Нажимая на кнопку, я соглашаюсь на обработку персональных данных и с правилами пользования Платформой

    Читать «Правовые проблемы наследования долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью»

    Последние выполненные заказы

    Внешнеэкономическая деятельность Магистерская диссертация
    17 000 ₽
    Перспективы внешнеэкономического сотрудничества России и КНР
    Спасибо огромное! Защитилась на отлично!
    Международные отношения Магистерская диссертация
    2 500 ₽
    т2732 речь и презентация к заказу Перспективы внешнеэкономического сотрудничества России и КНР
    Спасибо огромное за качественную работу!
    Менеджмент организации Магистерская диссертация
    2 500 ₽
    "Стратегия внедрения цифровых технологий в управление цепями поставок на примере ПАО "Транснефть""
    Большое спасибо автору! В установленные сроки полностью выполнен объем работы - магистерская диссертация по менеджменту, отчет по преддипломной пра...
    Государственное и муниципальное управление Магистерская диссертация
    11 370 ₽
    Новое задание по государственному и муниципальному управлению
    Добрый день! Очень доволен работой, большое спасибо, что помогаете в написании работ, дальнейших успехов Вам!
    Право и юриспруденция Магистерская диссертация
    20 520 ₽
    Особенности пересмотра судебных актов в арбитражном суде апелляционной инстанции
    Доволен работой автора
    Право и юриспруденция Магистерская диссертация
    14 210 ₽
    "Наследование по закону в романо-германской и англо-саксонской правовых семьях: сравнительно-правовые аспекты"
    Хочу сказать огромное спасибо Вячеславу! Отвечал на все вопросы, вносил правки и всегда был на связи. Рекомендую данного автора если хотите качеств...

    Хочешь уникальную работу?

    Больше 3 000 экспертов уже готовы начать работу над твоим проектом!

    Екатерина С. кандидат наук, доцент
    4.6 (522 отзыва)
    Практически всегда онлайн, доработки делаю бесплатно. Дипломные работы и Магистерские диссертации сопровождаю до защиты.
    Практически всегда онлайн, доработки делаю бесплатно. Дипломные работы и Магистерские диссертации сопровождаю до защиты.
    #Кандидатские #Магистерские
    1077 Выполненных работ
    Кормчий В.
    4.3 (248 отзывов)
    Специализация: диссертации; дипломные и курсовые работы; научные статьи.
    Специализация: диссертации; дипломные и курсовые работы; научные статьи.
    #Кандидатские #Магистерские
    335 Выполненных работ
    Мария А. кандидат наук
    4.7 (18 отзывов)
    Мне нравится изучать все новое, постоянно развиваюсь. Могу написать и диссертацию и кандидатскую. Есть опыт в различных сфера деятельности (туризм, экономика, бухучет... Читать все
    Мне нравится изучать все новое, постоянно развиваюсь. Могу написать и диссертацию и кандидатскую. Есть опыт в различных сфера деятельности (туризм, экономика, бухучет, реклама, журналистика, педагогика, право)
    #Кандидатские #Магистерские
    39 Выполненных работ
    Елена Л. РЭУ им. Г. В. Плеханова 2009, Управления и коммерции, пре...
    4.8 (211 отзывов)
    Работа пишется на основе учебников и научных статей, диссертаций, данных официальной статистики. Все источники актуальные за последние 3-5 лет.Активно и уместно исполь... Читать все
    Работа пишется на основе учебников и научных статей, диссертаций, данных официальной статистики. Все источники актуальные за последние 3-5 лет.Активно и уместно использую в работе графический материал (графики рисунки, диаграммы) и таблицы.
    #Кандидатские #Магистерские
    362 Выполненных работы
    Татьяна М. кандидат наук
    5 (285 отзывов)
    Специализируюсь на правовых дипломных работах, магистерских и кандидатских диссертациях
    Специализируюсь на правовых дипломных работах, магистерских и кандидатских диссертациях
    #Кандидатские #Магистерские
    495 Выполненных работ
    Екатерина Д.
    4.8 (37 отзывов)
    Более 5 лет помогаю в написании работ от простых учебных заданий и магистерских диссертаций до реальных бизнес-планов и проектов для открытия своего дела. Имею два об... Читать все
    Более 5 лет помогаю в написании работ от простых учебных заданий и магистерских диссертаций до реальных бизнес-планов и проектов для открытия своего дела. Имею два образования: экономист-менеджер и маркетолог. Буду рада помочь и Вам.
    #Кандидатские #Магистерские
    55 Выполненных работ
    Шиленок В. КГМУ 2017, Лечебный , выпускник
    5 (20 отзывов)
    Здравствуйте) Имею сертификат специалиста (врач-лечебник). На данный момент являюсь ординатором(терапия, кардио), одновременно работаю диагностом. Занимаюсь диссертац... Читать все
    Здравствуйте) Имею сертификат специалиста (врач-лечебник). На данный момент являюсь ординатором(терапия, кардио), одновременно работаю диагностом. Занимаюсь диссертационной работ. Помогу в медицинских науках и прикладных (хим,био,эколог)
    #Кандидатские #Магистерские
    13 Выполненных работ
    Виктор В. Смоленская государственная медицинская академия 1997, Леч...
    4.7 (46 отзывов)
    Имеют опыт грамотного написания диссертационных работ по медицине, а также отдельных ее частей (литературный обзор, цели и задачи исследования, материалы и методы, выв... Читать все
    Имеют опыт грамотного написания диссертационных работ по медицине, а также отдельных ее частей (литературный обзор, цели и задачи исследования, материалы и методы, выводы).Пишу статьи в РИНЦ, ВАК.Оформление патентов от идеи до регистрации.
    #Кандидатские #Магистерские
    100 Выполненных работ
    Анна В. Инжэкон, студент, кандидат наук
    5 (21 отзыв)
    Выполняю работы по экономическим дисциплинам. Маркетинг, менеджмент, управление персоналом. управление проектами. Есть опыт написания магистерских и кандидатских диссе... Читать все
    Выполняю работы по экономическим дисциплинам. Маркетинг, менеджмент, управление персоналом. управление проектами. Есть опыт написания магистерских и кандидатских диссертаций. Работала в маркетинге. Практикующий бизнес-консультант.
    #Кандидатские #Магистерские
    31 Выполненная работа

    Другие учебные работы по предмету

    Секьюритизация инфраструктурных проектов
    📅 2019 год
    🏢 Санкт-Петербургский государственный университет
    Отдельные вопросы признания иностранного судебного решения
    📅 2021 год
    🏢 Санкт-Петербургский государственный университет
    Фальсификация доказательств по уголовному делу
    📅 2019 год
    🏢 Санкт-Петербургский государственный университет
    Раздел имущества супругов
    📅 2019 год
    🏢 Санкт-Петербургский государственный университет